50.1 Uchwały ZWZ PZU w sprawie podziału zysku PZU za rok obrotowy 2006

Pozwem z 30 lipca 2007 roku wszczęto postępowanie z powództwa Manchester Securities Corporation („MSC”) z siedzibą w Nowym Jorku przeciwko PZU o uchylenie uchwały nr 8/2007 ZWZ PZU z 30 czerwca 2007 roku w sprawie podziału zysku PZU za rok obrotowy 2006, jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i mającej na celu pokrzywdzenie powoda – akcjonariusza PZU.

Zaskarżona uchwała ZWZ PZU podzieliła zysk netto za rok 2006 w kwocie 3 281 mln zł w następujący sposób:

• na kapitał zapasowy przekazano kwotę 3 261 mln zł;
• na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych przekazano kwotę 20 mln zł.

Wyrokiem z 22 stycznia 2010 roku Sąd Okręgowy w Warszawie w całości uchylił ww. uchwałę ZWZ PZU. PZU wykorzystał wszystkie środki odwoławcze, w tym skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego, który 27 marca 2013 roku oddalił tę skargę kasacyjną. Wyrok ten jest prawomocny i nie podlega dalszemu zaskarżeniu.

W ocenie PZU uchylenie ww. uchwały ZWZ PZU nie powoduje po stronie akcjonariuszy powstania roszczenia o wypłatę dywidendy przez PZU.

W związku z uprawomocnieniem się wyroku uchylającego uchwałę nr 8/2007, 30 maja 2012 roku ZWZ PZU podjęło uchwałę o podziale zysku za rok obrotowy 2006 w sposób odpowiadający podziałowi zysku dokonanemu uchyloną uchwałą nr 8/2007. Sprzeciw do uchwały z 30 maja 2012 roku zgłosił MSC i został on zaprotokołowany.

20 sierpnia 2012 roku doręczono PZU odpis pozwu wniesionego przez MSC do Sądu Okręgowego w Warszawie, w którym wymieniona spółka domagała się uchylenia uchwały ZWZ PZU z 30 maja 2012 roku o podziale zysku za rok obrotowy 2006, a wartość przedmiotu sporu została określona przez powoda na 5 mln zł. PZU złożył odpowiedź na pozew domagając się oddalenia powództwa w całości.

17 grudnia 2013 roku Sąd Okręgowy wydał wyrok, którym uwzględnił powództwo w całości i zasądził od PZU na rzecz MSC koszty procesu. 4 marca 2014 roku PZU złożył apelację od ww. wyroku, zaskarżając go w całości. Wyrokiem z 11 lutego 2015 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie zmienił w całości wyrok Sądu Okręgowego z 17 grudnia 2013 roku, oddalił powództwo MSC i obciążył MSC kosztami procesu. Wyrok Sądu Apelacyjnego jest prawomocny. MSC zaskarżył w całości wyrok Sądu Apelacyjnego skargą kasacyjną z 9 czerwca 2015 roku. PZU złożył odpowiedź na skargę kasacyjną. Postanowieniem z 19 kwietnia 2016 roku Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej MSC do rozpoznania. Postanowienie jest prawomocne, nie podlega dalszemu zaskarżeniu na podstawie przepisów kodeksu postępowania cywilnego i kończy postępowanie w sprawie.

W międzyczasie 16 grudnia 2014 roku MSC wezwał PZU do zapłaty 265 mln zł z tytułu odszkodowania w związku z uchyleniem uchwały nr 8/2007 ZWZ PZU z 30 czerwca 2007 roku w sprawie podziału zysku PZU za rok obrotowy 2006. PZU odmówił spełnienia świadczenia ze względu na jego bezzasadność.

23 września 2015 roku PZU doręczono odpis pozwu wraz z załącznikami, w sprawie wszczętej przez MSC przeciwko PZU

o zapłatę 169 mln zł wraz z odsetkami ustawowymi od 2 stycznia 2015 roku do dnia zapłaty. Powództwo obejmuje żądanie zapłaty odszkodowania z tytułu pozbawienia MSC oraz J.P. Morgan (MSC nabył roszczenie od J.P. Morgan), jako mniejszościowych akcjonariuszy PZU, udziału w zysku za rok obrotowy 2006, w związku z podjęciem 30 czerwca 2007 roku przez ZWZ PZU uchwały nr 8/2007. Sprawa jest prowadzona przed Sądem Okręgowym w Warszawie. 18 grudnia 2015 roku PZU złożył odpowiedź na pozew wnosząc o oddalenie powództwa w całości. 1 kwietnia 2016 roku MSC złożył pismo procesowe, w którym odniósł się do twierdzeń, zarzutów i wniosków PZU oraz powołał nowe dowody w sprawie. 30 czerwca 2016 roku PZU złożył replikę na ostatnie pismo procesowe MSC wraz z wnioskami dowodowymi. Postanowieniem z 21 lipca 2016 roku Sąd skierował sprawę do mediacji, na którą PZU nie wyraził zgody. Na kolejnych rozprawach prowadzone jest postępowanie dowodowe.

Zdaniem Zarządu PZU roszczenia MSC są bezzasadne. W konsekwencji, na 31 grudnia 2018 roku nie dokonano zmian w prezentacji kapitałów PZU, mogących potencjalnie wynikać z uchylenia uchwały 8/2007 ZWZ PZU o podziale zysku za rok obrotowy 2006, w tym pozycji „Kapitał zapasowy” i „Zysk (strata) z lat ubiegłych”, a także nie korygowano środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.

Inne wezwania do zapłaty dotyczące podziału zysku PZU za rok obrotowy 2006

13 listopada 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie doręczył odpis pozwu złożony przez Wspólną Reprezentację SA w restrukturyzacji, która wytoczyła powództwo przeciwko PZU o zapłatę 34 mln zł z odsetkami ustawowymi od 1 października 2015 roku do dnia zapłaty i kosztami procesu. Powództwo obejmuje roszczenie o zapłatę odszkodowania z tytułu pozbawienia akcjonariuszy udziału w zysku za rok obrotowy 2006. Powód twierdzi, że roszczenia odszkodowawcze zostały przeniesione przez akcjonariuszy na Powoda na podstawie umów zleceń wraz z powierniczym przelewem wierzytelności a roszczenie dochodzone pozwem stanowi łączną szkodę wyrządzoną akcjonariuszom. PZU nie uznaje roszczeń ze względu na ich bezzasadność i złożył odpowiedź na pozew wnosząc o oddalenie powództwa w całości.

Ponadto akcjonariusze, byli akcjonariusze lub ich następcy prawni przesłali do PZU wezwania do zapłaty oparte o okoliczności faktyczne jak przedstawione powyżej. Niektórzy z wzywających nie wskazywali konkretnych kwot, lecz liczbę akcji bądź ograniczali się tylko do żądania zapłaty. PZU udzielał odpowiedzi na piśmie stwierdzając, że roszczenia nie istnieją i nie zostaną uwzględnione.