Mapa nawigacji Pobierz nasze dobre praktyki

Interaktywna nawigacja to narzędzie wykraczające poza standardową nawigację zintegrowanych treści (dostępną w górnej belce raportu). Nowe podejście pozwalana na poruszanie się w dwóch dodatkowych wymiarach biznesu Grupy PZU, tj.:
- strategii (ubezpieczenia, zdrowie, inwestycje, finanse);
- zrównoważonego rozwoju (sprzedaż, pracownicy, zaangażowanie społeczne, środowisko naturalne i etyka).
Wyżej wymienione obszary zostały dodatkowo uzupełnione o powiązane wskaźniki GRI, w ramach każdego wybranego zagadnienia.
Pracownicy
Społeczeństwo
Etyka
Środowisko
Produkty
Krótka charakterystyka
Zdrowie
Banki
Inwestycje
Ubezpieczenia

2.4 Zmiany zakresu konsolidacji i struktury Grupy PZU

Raport roczny 2018 > 2.4 Zmiany zakresu konsolidacji i struktury Grupy PZU
Obszary powiązane
Ubezpieczenia
Zdrowie
Inwestycje
Bankowość
Najlepsze Praktyki
PORÓWNAJ
NARZĘDZIA STRONY
ZINTEGROWANA
NAWIGACJA

Szczegółowe zasady rachunkowości dotyczące rozliczania transakcji przejęcia zaprezentowano w punkcie 5.6.

Nabycie jednostek świadczących usługi medyczne (w 2018 roku to: Centrum Medyczne św. Łukasza sp. z o.o. oraz Specjalistyczny Zakład Opieki Zdrowotnej Multimed sp. z o.o.) ma na celu uzupełnienie oferowanych przez Grupę PZU ubezpieczeń oraz usług zdrowotnych. Rozwój oferty usług medycznych oraz ubezpieczeń zdrowotnych stanowi jeden z głównych elementów realizacji strategii Grupy PZU. Realizacja części usług w placówkach własnych pozwoli zwiększyć konkurencyjność Grupy PZU na tym rynku. Ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartość firmy jest efektem planowanego wzrostu skali tego segmentu usług i generowanego przez ubezpieczenia zdrowotne wolumenu świadczeń przy jednoczesnej poprawie rentowności tych usług, dzięki pozostawieniu w Grupie PZU części marży.

2.4.1. Nabycie akcji Pekao

8 grudnia 2016 roku, PZU działający w konsorcjum z PFR podpisały z UniCredit S.p.A. („Sprzedający”, „UniCredit") umowę sprzedaży pakietu akcji Pekao („SPA”).

W dniu zamknięcia transakcji, tj. 7 czerwca 2017 roku PZU nabył bezpośrednio akcje Pekao reprezentujące ok. 20% ogólnej liczby głosów a PFR jednocześnie nabył bezpośrednio akcje Pekao reprezentujące ok. 12,8% ogólnej liczby głosów.

W wyniku tej transakcji PZU uznał, że 7 czerwca 2017 roku objął kontrolę nad Pekao.

Cena, którą uzgodniły Strony to 123 zł za jedną akcję, co implikowało łączną cenę 10 589 mln zł za cały pakiet nabywany przez PZU i PFR, z czego cena za pakiet nabywany przez PZU wynosiła 6 457 mln zł. Cena zawierała także zapłatę za nabyte prawo do uchwalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pekao 19 kwietnia 2017 roku dywidendy w wysokości 8,68 zł na jedną akcję, czyli łącznie 456 mln zł.

Ostateczne rozliczenie nabycia Pekao

Rozliczenie nabycia akcji Pekao na dzień objęcia kontroli przeprowadzono na podstawie danych sporządzonych na 31 maja 2017 roku. Nie wystąpiły istotne różnice danych księgowych pomiędzy 31 maja a 7 czerwca 2017 roku.   

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera ostateczną wartość godziwą nabytych aktywów i zobowiązań (w szczególności portfela kredytowego) W trakcie kalkulacji wartości firmy:

  • dokonano spisania wartości firmy wykazywanej w sprawozdaniu finansowym Pekao;
  • rozpoznano wartości niematerialne niewykazywane dotąd w sprawozdaniu finansowym Pekao;
  • dokonano wyceny do wartości godziwej aktywów i zobowiązań wykazanych w sprawozdaniu finansowym Pekao – portfela kredytowego, portfela nieruchomości (przeznaczonych na potrzeby własne, inwestycyjnych oraz przeznaczonych do sprzedaży), aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności (wycenianych przez Pekao w zamortyzowanym koszcie) oraz dostępnych do sprzedaży (wycenianych przez Pekao w koszcie historycznym);
  • nie zidentyfikowano zobowiązań warunkowych wymagających ujęcia;
  • nie zidentyfikowano potencjalnych aktywów z tytułu odszkodowania wymagających ujęcia.

Poniżej zaprezentowano ostateczne rozliczenie transakcji na podstawie wartości godziwej nabytych aktywów i zobowiązań.

  Aktywa   Wartość bilansowa Korekta do wartości godziwej (rozliczenie prowizoryczne) Korekta – rozliczenie ostateczne   Wartość godziwa   Komentarz
  Wartość firmy   56   (56)   -   - Wyeliminowano wartość firmy ujętą w bilansie Pekao i rozpoznano jako część wartości firmy z nabycia akcji Pekao.
    Wartości niematerialne 544     1 450     - 1 994 Zidentyfikowano nowe składniki aktywów: znak towarowy – 340 mln zł; relacje z klientami posiadającymi rachunki oszczędnościowo-rozliczeniowe (CDI, ang. core deposit intangible) – 1 000 mln zł; relacje z klientami posiadającymi pożyczkę gotówkową PEX – 110 mln zł.
Inne aktywa 192 - - 192  
Rzeczowe aktywa trwałe 1 403 253 51 1 707 Wyceniono do wartości godziwej nieruchomości wyceniane przez Pekao według kosztu historycznego pomniejszonego o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości.
Nieruchomości inwestycyjne 25 - 2 27  
Jednostki wyceniane metodą praw własności 154 400 - 554 Wyceniono do wartości godziwej udziały w jednostkach stowarzyszonych (PIM i Xelion), wyceniane przez Pekao metodą praw własności.
Aktywa finansowe 157 634 (1 199) - 156 435  
Utrzymywane do terminu wymagalności 4 507 22 - 4 529 Wyceniono do wartości godziwej aktywa wyceniane przez Pekao w zamortyzowanym koszcie.
Dostępne do sprzedaży 22 168 151 - 22 319 Wyceniono do wartości godziwej instrumenty kapitałowe prezentowane przez Pekao w koszcie historycznym i uspójniono wycenę niektórych aktywów zgodnie z modelami funkcjonującymi w Grupie PZU.
Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 2 886   - - 2 886  
Pochodne instrumenty zabezpieczające 325 - - 325  
Pożyczki 127 748 (1 372) - 126 376 Wyceniono do wartości godziwej portfel kredytowy.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 867 (67) (10) 790 Naliczono podatek odroczony od wprowadzonych korekt do wartości godziwej.
Należności 2 542 (16) - 2 526 Wyceniono do wartości godziwej należności.
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych 4 981 - - 4 981  
Aktywa przeznaczone do sprzedaży 48 (2) - 46 Wyceniono do wartości godziwej nieruchomości przeznaczone do sprzedaży.
Aktywa, razem 168 446 763 43 169 252  

  Zobowiązania   Wartość bilansowa Korekta do wartości godziwej (rozliczenie prowizoryczne) Korekta – rozliczenie ostateczne   Wartość godziwa   Komentarz
Rezerwy na świadczenia pracownicze 381 40 - 421 Wyceniono rezerwę na urlopy do wartości godziwej.
Inne rezerwy 249 46 - 295 Wyceniono rezerwy do wartości godziwej.
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 - - 5  
Zobowiązania finansowe 141 297 43 - 141 340 Wyceniono do wartości godziwej zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie.
Inne zobowiązania 4 990 66 - 5 056  
Zobowiązania, razem 146 922 195 - 147 117  

  Aktywa netto   Wartość bilansowa Korekta do wartości godziwej (rozliczenie prowizoryczne) Korekta – rozliczenie ostateczne   Wartość godziwa   Komentarz
Aktywa netto przypadające udziałowcom Pekao 21 509 568 43 22 120 Wpływ powyższych przeszacowań na wartość aktywów netto przypadających udziałowcom Pekao
Udziały niekontrolujące 15 - - 15  
Aktywa netto, razem 21 524 568 43 22 135  

W rozliczeniu nabycia Grupa PZU pomniejszyła przekazaną zapłatę o kwotę 456 mln zł stanowiącą cenę za prawo do otrzymania dywidendy wypłaconej z zysków osiągniętych przez Pekao przed dniem przejęcia, którą na dzień objęcia kontroli przez PZU wykazano jako należność, a otrzymano 6 lipca 2017 roku.

Kalkulacja wartości firmy Rozliczenie prowizoryczne Korekta – rozliczenie ostateczne Rozliczenie ostateczne
Przekazana zapłata 6 001 - 6 001
Przekazane środki pieniężne 6 457 - 6 457
Korekta o kwotę stanowiącą cenę za prawo do otrzymania dywidendy (456) - (456)
Wartość udziałów niekontrolujących (80,00% udziału w wartości godziwej aktywów netto Pekao) 17 662 34 17 696
Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów netto Pekao (22 077) (43) (22 120)
Wartość firmy 1 586 (9) 1 577

Wartość firmy nie będzie pomniejszała dochodu do opodatkowania.

2.4.2. Nabycie pozostałych spółek

9 stycznia 2018 roku PZU Zdrowie SA nabyło 360 udziałów spółki Centrum Medyczne św. Łukasza sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego i upoważniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników o wartości nominalnej 600 zł każdy.

Od dnia objęcia kontroli, tj. od 9 stycznia 2018 roku Centrum Medyczne św. Łukasza sp. z o.o. objęto konsolidacją.

31 grudnia 2018 roku Elvita nabyła 500 udziałów Specjalistycznego Zakładu Opieki Zdrowotnej Multimed sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego i upoważniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników o wartości nominalnej 1 tys. zł każdy.

Od dnia objęcia kontroli, tj. od 31 grudnia 2018 roku Specjalistyczny Zakład Opieki Zdrowotnej Multimed sp. z o.o. objęto konsolidacją.

Rozliczenie nabycia

Wartość godziwa przejętych aktywów na moment objęcia kontroli Rozliczenie prowizoryczne
Aktywa finansowe 7
Należności 2
Inne aktywa 2
Aktywa łącznie 11
Zobowiązania 3
Udział w wartości godziwej nabytych aktywów netto 8
Wartość godziwa przekazanej zapłaty – środki pieniężne 33
Wartość firmy 25

Wartość firmy nie będzie pomniejszała dochodu do opodatkowania.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat uwzględniający przejęte jednostki

Poniższa tabela prezentuje kwoty przychodów oraz zysków Grupy PZU z uwzględnieniem danych finansowych nabytych jednostek zależnych (Centrum Medycznego św. Łukasza sp. z o.o. i Specjalistycznego Zakładu Opieki Zdrowotnej Multimed sp. z o.o. wyliczone w taki sposób, jak gdyby datą przejęcia dla wszystkich połączeń przeprowadzonych w trakcie roku był początek roku.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat 1 stycznia - 31 grudnia 2018
Składki ubezpieczeniowe przypisane brutto 23 470
Udział reasekuratorów w składce ubezpieczeniowej przypisanej brutto (755)
Składki ubezpieczeniowe przypisane netto 22 715
Zmiana stanu rezerwy składki ubezpieczeniowej netto (365)
Składki zarobione netto 22 350
   
Przychody z tytułu prowizji i opłat 3 374
Przychody netto z inwestycji 11 679
Wynik netto z realizacji instrumentów finansowych i inwestycji (15)
Zmiana wartości odpisów na oczekiwane straty kredytowe i odpisów z tytułu utraty wartości instrumentów finansowych (1 804)
Zmiana netto wartości godziwej aktywów i zobowiązań wycenianych w wartości godziwej 770
Pozostałe przychody operacyjne 1 713
   
Odszkodowania, świadczenia oraz zmiana stanu rezerw techniczno-ubezpieczeniowych (14 980)
Udział reasekuratorów w odszkodowaniach, świadczeniach oraz zmianie stanu rezerw techniczno- ubezpieczeniowych 417
Odszkodowania i świadczenia ubezpieczeniowe netto (14 563)
Koszty z tytułu prowizji i opłat (754)
Koszty odsetkowe (2 046)
Koszty akwizycji (3 130)
Koszty administracyjne (6 609)
Pozostałe koszty operacyjne (3 873)
Zysk z działalności operacyjnej 7 092
Udział w wynikach finansowych netto jednostek wycenianych metodą praw własności (1)
Zysk brutto 7 091
Podatek dochodowy (1 719)
Zysk netto, w tym: 5 372
- zysk przypisywany właścicielom jednostki dominującej 3 217
- zyski (straty) przypisywane właścicielom udziałów niekontrolujących 2 155

2.4.3. Zmiany w zakresie konsolidacji funduszy inwestycyjnych

Z uwagi na uzyskanie kontroli nad funduszem PZU FIZ Akcji Focus, objęto go konsolidacją od 1 kwietnia 2018 roku.

Ponadto objęto konsolidacją nowo utworzone fundusze inPZU Inwestycji Ostrożnych, inPZU Obligacje Polskie (od 10 kwietnia 2018 roku) oraz inPZU Akcje Polskie, inPZU Akcji Rynków Rozwiniętych, inPZU Obligacji Rynków Rozwiniętych, inPZU Obligacji Rynków Wschodzących (od 10 maja 2018 roku).

24 grudnia 2018 roku zakończono likwidację funduszu PZU FIZ Aktywów Niepublicznych Witelo Fund. Do dnia likwidacji fundusz podlegał konsolidacji. 

2.4.4. Transakcje pod wspólną kontrolą

24 kwietnia 2018 roku PTE PZU otrzymało decyzje KNF, wyrażające zgodę na przejęcie zarządzania Pekao OFE oraz Pekao DFE. 18 maja 2018 roku PZU PTE oraz Pekao PTE zawarły umowę przeniesienia przedsiębiorstwa, obejmującego m.in. działalność Pekao OFE oraz Pekao DFE, na które składa się zarządzanie Pekao OFE i Pekao DFE. Przejęcie przedsiębiorstwa nastąpiło ze skutkiem na 19 maja 2018 roku. Zgodnie z decyzją KNF datę rozpoczęcia likwidacji Pekao OFE wyznaczono na 1 sierpnia 2018 roku, a zakończenie likwidacji i połączenie aktywów Pekao OFE z aktywami OFE PZU „Złota Jesień” nastąpiło 12 października 2018 roku. Likwidacja DFE Pekao trwała od 19 maja 2018 i zakończyła się 28 września 2018 roku.

4 czerwca 2018 roku KRS zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego PFS w związku z podziałem przez wydzielenie (organizacyjne, funkcjonalne i finansowe) i przeniesieniem w rozumieniu art. 530 § 2 KSH oddziału agenta transferowego PZU CO (stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa) do PFS. Transakcję przeprowadzono na podstawie umowy zawartej 16 marca 2018 roku pomiędzy PZU, Pekao, PFS oraz PZU CO oraz planu podziału zawartego 27 lutego 2018 roku pomiędzy PZU CO (spółka dzielona) i PFS (spółka przejmująca). Wartość aktywów netto PZU CO przeniesionych do PFS wynosiła na dzień wydzielenia 7 mln zł. Od dnia wydzielenia usługi agenta transferowego świadczone dotychczas przez PZU CO są świadczone przez PFS.

6 września 2018 roku doszło do połączenia Elvity z NZOZ Trzebinia. Transakcje nie miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

2.4.5.  Nabycie jednostki stowarzyszonej

15 listopada 2018 roku Alior Bank za kwotę 4 mln zł objął 2 510 udziałów o łącznej wartości nominalnej 125 500 zł stanowiących 20% udziałów w spółce GTR Finanse sp. z o.o. (obecnie PayPo sp. z o.o.).

Facebook Facebook Twitter Twitter Linkedin Linkedin All